天然东说念主推动0元转让未实缴的出资份额，天然税务局的一般倾向是要纳税的男同 動漫，但已经有许多案例偶然找到一些窒碍口暨合理的情理，以收尾一致的不纳税的宗旨。底下这个案例税局没答允不纳税，是以更值得咱们来分析这当中存在的问题，以及碰到雷同问题该若何来叮咛。

案例基本信息简介（为守密，以下信息均已脱敏，为凭空信息，勿对号入座）

一、企业基本情况

广州市好意思西公司（以下简称“好意思西公司”），诞生于2015-01-01，法定代表东说念主为朱好意思西，注册本钱为3000万元东说念主民币，长入社会信用代码为91440***********，企业注册地址位于广州市河汉区，所属行业为信息时期。

二、股权架构

三、实收本钱及财务情景

公司注册本钱为3000万元东说念主民币，截止2024年11月30日，已实缴注册本钱2700万元，一说念为朱好意思西实缴，朱好意思北未实缴金额为300万元，公司钞票欠债表透露，实收本钱2700万元，未分拨利润4000万元。

四、转让事由

公司推动一致答允，朱好意思北将其未实缴10%份额以0元转让给新诞生的合资制职工握股平台，中枢职工三年后知足条目，可按股权激发野心通过该合资企业取得对应的公司股权，行权价按1元1股证据。

已知朱好意思北与朱好意思西并非支属关系，仅仅名字偶公约样，朱好意思北主要元气心灵放在其他产业上，无心规画好意思西公司。

涉税分析及叮咛：男同 動漫

一、战略次第

《股权转让所得个东说念主所得税解决宗旨（试行）》（国度税务总局公告2014年第67号）：

第十一条 顺应下列情形之一的，主宰税务机关不错审定股权转让收入: 呈文的股权转让收入清晰偏低且无正直情理的；

第十二条 顺应下列情形之一，视为股权转让收入清晰偏低:呈文的股权转让收入低于股权对应的净钞票份额的。

第十三条 顺应下列条目之一的股权转让收入清晰偏低，视为有正直情理：

（一）能出具灵验文献，证明注解被投资企业因国度战略休养，坐褥规画受到紧要影响，导致廉价转让股权；

（二）经受或将股权转让给其能提供具有法律效率身份关系证明注解的妃耦、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、手足姐妹以及对转让东说念主承担径直抚养或者奉侍义务的抚养东说念主或者奉侍东说念主；

（三）相关法律、政府文献或企业规定次第，并有相关贵府充分证明注解转让价钱合理且真确的本企业职工握有的不成对外转让股权的里面转让；

（四）股权转让两边偶然提供灵考根据证明注解其合感性的其他合理情形。

《财政部 国度税务总局对于完善股权激发和时期入股研究所得税战略的见告》财税〔2016〕101号

（一）非上市公司授予本公司职工的股票期权、股权期权、终结性股票和股权奖励，顺应次第条目的，经向主宰税务机关备案，可实行递延纳税战略，即职工在取得股权激发时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”口头，按照20%的税率野心交纳个东说念主所得税。

股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价细则，终结性股票取得成本按执行出资额细则，股权奖励取得成本为零。

二、笔者评论

未实缴的股权是否属于股权亦或属于期权，这些更深脉络的表面或法律问题，咱们暂且不筹商。领先咱们来筹商如若需要审定征收个税，转让收入和成本若何细则呢，笔者认为转让收入不错假定未实缴的推动已实缴（注：或者领悟为收到股权转让收入后再实缴），用企业净钞票乘以拟转让的股权份额10%进行审定，股权转让收入将为700万，转让成本为300，股权转让净所得为400万，需要交个税80万元。

但当今如若是念念0元转让不纳税，又有哪些情理呢？

领先，2014年公公法第三十四条次第：推动按如实缴的出资比例分取红利；公司新增本钱时，推动有权优先按如实缴的出资比例认缴出资。然而，整体推动商定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的之外。新公公法中也有雷同的次第，该公司的规定也商定了按实缴出资分成，换句话说，未实缴的推动莫得分成权。然而否不错根据这些条目径直认为转让收入为0等于合理的呢，站在税局的角度，可能会认为天然未实缴的推动未执行出资，成本为零，但未实缴的推动亦然以认缴的金额承担了一项债务，为公司的债务的偿还以认缴额为限提供了担保，且天然未实缴前不享有分成权，但如若莫得超越商定，该推动一朝实缴进来，就会按握股比例享有一说念净钞票。

另外分析是否不错征引67号文（三）相关法律、政府文献或企业规定次第，并有相关贵府充分证明注解转让价钱合理且真确的本企业职工握有的不成对外转让股权的里面转让；从执行情况来看，已经有时弊，因为天然规定不错临时补上这样一条，但因为该推动又不在公司履职，是以税局亦然难以认同的。

接下来分析咱们来看是否不错援用67号文“（四）股权转让两边偶然提供灵考根据证明注解其合感性的其他合理情形”以证明注解0元股让的合感性呢，嗅觉税局实践的口径是越来越严格了，昔时认同的合理情理，当今有可能不认同，或因时因地产生一些各异性。企业以廉价转让股权是为了作念股权激发，有的税局亦然不认同其算作“合理情理”的。另外这里还存在一个买卖合感性的问题，一个小推动以出局的方式来作念股权激发的标的安在，学雷锋？如若是大推动来廉价转让股权来作念股权激发，买卖合感性更充份。咱们也知说念上市公司终结性股票的授予一般亦然大幅低于市价的。不外这个企业另外一个时弊是这些期权很大部分其实还没到行权期。

临了，对于职工取得的期权能否适用递延纳税，许多税局倒是呈认同的气派，天然职工并未径直取得激发公司的股权，而仅仅通过合资企业曲折握有公司股权，如若按方式上来看，是不太顺应101号，不外许多税局已经根据本体的原则，认同了这一模式。

如需加入财税疑难筹商群或与笔者疏通男同 動漫，请加笔者微信号 Zhuacc2